상법개정안이란?

2025년 3월 13일, 국회 본회의를 통과한 상법 개정안은 상장회사의 지배구조를 개선하고 주주 권익을 보호하기 위한 여러 조항을 포함하고 있다.

 

상법 개정안 주요 내용

1. 이사의 충실의무 대상 확대

• 기존: 이사는 ‘회사’를 위해 직무를 충실히 수행해야 함.
• 개정: 이사의 충실의무 대상에 ‘주주’를 추가하여, 이사가 직무를 수행할 때 회사뿐만 아니라 주주의 이익도 고려하도록 함. 

2. 전자주주총회 제도 도입 및 의무화

• 상장회사는 주주총회를 전자적 방법으로 개최할 수 있으며, 일정 규모 이상의 상장회사는 전자주주총회 병행 개최를 의무화함. 

3. 횡령·배임 혐의 대주주의 의결권 제한

• 상장회사의 대주주가 횡령이나 배임 등의 범죄로 기소된 경우, 일정 비율을 초과하는 주식에 대한 의결권 행사가 제한됨. 

4. 주주총회 운영의 공정성 확보

• 경영진이나 대주주가 횡령·배임으로 기소되거나 외부 감사에서 의견 거절을 받은 경우, 해당 상장회사는 주주총회의 공정성을 강화하기 위해 법원에 주주총회 검사인과 의장을 선임할 것을 청구해야 함. 

5. 합병·분할 시 대주주의 의결권 제한

• 상장회사가 합병, 주식교환, 분할 등의 주요 경영 행위를 할 때, 대주주가 보유한 주식 중 일정 비율을 초과하는 부분에 대해 의결권 행사를 제한함으로써 소수 주주의 권익을 보호하고 대주주의 지배력을 억제하고자 함

 

찬반 의견

찬성 측

• 소액주주 보호 강화: 이사의 충실의무 대상 확대와 전자주주총회 도입으로 소액주주의 권익이 강화됨
• 지배구조 개선: 대주주의 전횡을 견제하고 투명한 경영을 유도함
• ESG 경영 강제화:지금까지는 권고 수준이던 ESG(지배구조 포함)를 법적 의무로 끌어올림

반대 측 (재계 중심)

• 경영 효율성 저하 우려: 이사의 충실의무 대상 확대가 경영 판단에 혼선을 줄 수 있음
• 투기 세력의 경영권 공격 가능성: 소액주주 보호 조치가 외국계 헤지펀드 등의 경영권 공격 수단으로 악용될 수 있음

 

현실적 배경

상법개정안의 현실적인 추진 배경을 아래와 같다고 할 수 있다.

1. 오스템임플란트 횡령 사건: 내부통제 실패 → 주주 피해 심각 → 지배구조 개선 요구 증가

2. HDC현산 붕괴 사건: 기업의 책임 회피 논란 → 이사 책임 강화 목소리 확대

3. 행동주의 펀드 확산: 주주권 행사 플랫폼(SAP 등) 확산 → 제도적 뒷받침 필요성 제기

4. 미국·일본·영국 등은 이미 이사 충실의무에 ‘주주 이익 고려’ 명시

5. 국제 ESG 평가기관은 지배구조 항목이 매우 중요 

6. 더불어 민주당의 정치적 전략: 재벌 개혁을 핵심 공약으로 삼아온 전통, 선거 대비용 정책 메시지